Likwidacja spółki komandytowej – krok po kroku 2024

Likwidacja spółki komandytowej to proces, który ma na celu zakończenie istnienia spółki poprzez jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. Proces ten obejmuje zakończenie działalności spółki, odzyskanie należności od dłużników, spłatę zobowiązań, a następnie upłynnienie pozostałego majątku spółki. 

Z uwagi na fakt, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają wytycznych dotyczących likwidacji spółki komandytowej, do przeprowadzenia jej likwidacji stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki jawnej, z pewnymi jednak wyjątkami. 

Przyczyny rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki komandytowej może nastąpić z różnych przyczyn. Na podstawie art. 58 § 1 kodeksu spółek handlowych należą do nich:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2. jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3. ogłoszenie upadłości spółki;
4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6. prawomocne orzeczenie sądu.

Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji – likwidacja spółki komandytowej na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników

Istnieje możliwość rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Taka możliwość musi wynikać wprost z umowy spółki. Warunkiem koniecznym jest jednomyślna zgoda wszystkich wspólników. Jeżeli umowa spółki komandytowej przewiduje możliwość jej rozwiązania bez likwidacji, wspólnicy mogą to zrobić na podstawie art. 58 § 1 pkt 2 w zw. z art. 103 § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez jednomyślne podjęcie uchwały. W uchwale tej powinni także wskazać osobę odpowiedzialną za przechowywanie ksiąg i dokumentów spółki oraz określić adres, gdzie będą one przechowywane po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Aby zakończyć działalność spółki, wspólnicy muszą uzgodnić sposób zabezpieczenia i podziału majątku oraz ustalić zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Po zakończeniu wszystkich niezbędnych czynności, wspólnicy muszą złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki bez likwidacji,
• uchwałę o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów spółki;
• oświadczenie o braku toczących się wobec spółki postępowań sądowych, administracyjnych lub komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.

Koszt złożenia wniosku wynosi 300 zł, a dodatkowo trzeba zapłacić 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czasami jednak w umowie spółki przewidziana jest konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Kto reprezentuje spółkę komandytową w likwidacji?

Podczas procesu likwidacji spółki komandytowej reprezentację przedsiębiorstwa sprawują likwidatorzy. Ich zadaniem jest zarządzanie majątkiem spółki, wywiązywanie się z obowiązków prawnych oraz reprezentowanie interesów spółki w kontaktach z zewnętrznymi instytucjami i wierzycielami.

Jak rozwiązać spółkę komandytową? –  Przeprowadzamy proces likwidacji krok po kroku

Likwidacja spółki komandytowej przebiega w kilku etapach:

1. Zgłoszenie likwidacji i wyznaczenie likwidatorów

Proces likwidacji rozpoczyna się od zgłoszenia do sądu rejestrowego otwarcia likwidacji, wyznaczenia likwidatorów oraz wskazania sposobu reprezentacji spółki. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Likwidatorzy są odpowiedzialni za przeprowadzenie całego procesu likwidacyjnego. Najczęściej są to wszyscy komplementariusze, jako osoby mające prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji. Jednakże likwidatorami mogą być również osoby trzecie wyznaczone przez wspólników. 

Czynności likwidacyjne

Zgodnie z art. 77 § 1 kodeksu spółek handlowych „ Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku”. 

Zakończenie bieżących interesów spółki:

Likwidatorzy powinni zakończyć realizację wszystkich aktualnych umów, aby spółka mogła zamknąć swoją działalność w sposób uporządkowany. Ponadto powinni stopniowo wypowiadać umowy z kontrahentami i pracownikami oraz zakończyć wszelkie trwające negocjacje.

Ściągnięcie wierzytelności

Likwidatorzy powinni podjąć wszelkie prawnie dozwolone kroki w celu odzyskania wymagalnych należności, w tym wysyłanie wezwań do zapłaty, składanie pozwów sądowych lub wniosków o wszczęcie postępowania egzekucyjnego. W razie potrzeby, zamiast samodzielnie odzyskiwać należności, mogą skorzystać z usług firm faktoringowych.

Wypełnienie zobowiązań

Likwidatorzy są zobowiązani do zapłaty świadczeń pieniężnych jak i niepieniężnych. Ponadto do uregulowania wszelkich należności spółki wobec kontrahentów i pracowników. Sporne i niewymagalne kwoty powinny być zabezpieczone, poprzez wpłatę do depozytu sądowego.

Upłynnienie majątku spółki

• Sprzedaż aktywów ruchomych: Ruchome składniki majątku można sprzedawać bezpośrednio, bez konieczności przeprowadzania licytacji.
• Sprzedaż nieruchomości: Nieruchomości zazwyczaj muszą być sprzedawane poprzez licytację, chyba że wszyscy wspólnicy zgadzają się na sprzedaż bezpośrednią.

Co do zasady wykluczone jest podejmowanie nowych spraw, chyba że jest to konieczne dla ukończenia spraw będących w toku. Likwidatorzy mogą więc zawierać w imieniu spółki nowe umowy, jeśli bez tego nie byłoby możliwe ukończenie rozpoczętych wcześniej interesów, w tym w szczególności wypełnienie przez spółkę ciążących na niej zobowiązań, wynikających z umów zawartych przed otwarciem likwidacji. Nie jest również wykluczone wytaczanie przez likwidatorów nowych powództw w imieniu spółki, jeśli jest to niezbędne do przeprowadzenia czynności likwidacyjnych.

3. Podział majątku

Po zakończeniu procesu likwidacji, jeśli w spółce pozostał majątek, należy go podzielić zgodnie z zapisami umowy spółki. Jeśli umowa nie określa, jak to zrobić, w pierwszej kolejności trzeba spłacić udziały wspólników, a resztę majątku podzielić zgodnie z ich udziałami w zyskach. Jeśli wspólnicy wnieśli rzeczy wyłącznie do użytku, np. samochody czy sprzęt biurowy, należy je zwrócić w naturze.

Jeżeli w trakcie likwidacji okaże się, że majątek spółki nie wystarcza na spłatę wszystkich zobowiązań, niedobór należy podzielić zgodnie z umową spółki, a jeśli nie ma odpowiednich zapisów, zgodnie z udziałami wspólników w stratach.

Taka zasada obowiązuje również, jeśli jeden ze wspólników jest niewypłacalny. Jego część długu dzieli się między pozostałych wspólników, którzy jednak mogą dochodzić roszczeń regresowych od niewypłacalnego wspólnika we własnym zakresie.

4. Zgłoszenie zakończenia likwidacji i wykreślenie z KRS

Ostatnim etapem jest zgłoszenie zakończenia likwidacji do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Likwidatorzy muszą dołączyć do wniosku odpowiednie dokumenty:

• bilans lub sprawozdanie likwidacyjne na dzień zakończenia likwidacji;
• oświadczenie likwidatorów o przeprowadzeniu i zakończeniu likwidacji oraz upłynnieniu majątku spółki;
• oświadczenie o braku toczących się przeciwko spółce postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności;
• uchwałę likwidatorów o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki.

Koszt złożenia wniosku wynosi 300 zł, a dodatkowo trzeba zapłacić 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Likwidatorzy mają obowiązek sporządzić bilans likwidacyjny na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Jeżeli postępowanie trwa dłużej niż rok, sprawozdanie powinno zostać złożone na dzień kończący każdy kolejny rok obrotowy.

Czy można zamknąć spółkę komandytową z długami?

Tak, możliwa jest likwidacja spółki komandytowej nawet w sytuacji, gdy posiada ona zobowiązania finansowe. Co w takim razie dzieje się z długami po likwidacji? Czy wygasają? Otóż nie. Wraz z likwidacją spółki komandytowej długi nie wygasają. Wierzyciele w dalszym ciągu mają prawo korzystać z zasad odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej za jej zobowiązania.

Pomimo likwidacji spółki komandytowej wierzyciele mogą zwrócić się do komplementariusza o spłatę zobowiązań względem spółki komandytowej bez jakichkolwiek ograniczeń. Jak wygląda to natomiast w przypadku komandytariusza? Wierzyciele mogą zwrócić się do niego wyłącznie w zakresie niepokrytej sumy komandytowej.

Likwidacja spółki komandytowej to proces wymagający starannego planowania i znajomości przepisów prawa. Warto w tym celu skorzystać z usług prawnych, aby upewnić się, że wszystkie formalności zostaną dopełnione prawidłowo, a proces likwidacji przebiegnie sprawnie i zgodnie z przepisami. Profesjonalna pomoc prawnika może znacząco ułatwić przejście przez wszystkie etapy likwidacji oraz zapewnić, że interesy wszystkich wspólników zostaną odpowiednio zabezpieczone.

Przeczytaj również:

Co to jest pozew o zapłatę?

Czym jest powództwo przeciw egzekucyjne? 

NDA – co to jest?