Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Jedną z korzyści utworzenia i prowadzenia działalności w formie spółki z o.o., stanowi ograniczona odpowiedzialność członków zarządu zarówno wobec spółki, jak i osób trzecich za zobowiązania przez nią zaciągnięte. Co to w praktyce oznacza? Poniżej przedstawiamy dwa przykłady.

Odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki (Art. 293 K.S.H.)

Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki z o.o.

Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce z o.o. w której pełni on funkcję, reguluje art. 293 k.s.h. Przepis ten opiera się na szkodzie powstałej wskutek działania lub zaniechania zawinionego i sprzecznego z prawem. Zważając na fakt, iż członków zarządu wiąże ze spółką określony stosunek obligacyjny, można stwierdzić, iż przywołany przepis reguluje odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przez niewykonywanie lub nienależyte wykonywanie przez nich ich obowiązków. Przepis ma zastosowanie również wtedy, gdy działanie członka zarządu ma charakter czynu niedozwolonego.

Szkody powstałe w różnych fazach funkcjonowania spółki

Co ważne, nie ma przy tym znaczenia moment powstania szkody. Obejmuje szkody powstałe zarówno w momencie tworzenia spółki, jak i dalszego jej funkcjonowania. Warto przy tym pamiętać, że odpowiedzialność nie może być wyłączona, gdyż przywołany art. 293 k.s.h. stanowi normę bezwzględnie obowiązującą. Rozszerzenie odpowiedzialności jest zaś dopuszczalne.

Charakter odpowiedzialności członków zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter wewnętrzny (odpowiedzialność wyłącznie wobec spółki), kontaktowy, osobisty, nieograniczony, pierwszorzędny oraz odszkodowawczy. Wyrządzenie szkody przez kilku członków zarządu, skutkuje natomiast ich odpowiedzialnością solidarną.

Przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu

Do przesłanek warunkujących możliwość pociągnięcia przez spółkę do odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu należy zaliczyć:

1. Sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy działanie lub zaniechanie członka zarządu;
2. Zawinione działanie lub zaniechanie;
3. Szkoda poniesiona przez spółkę;
4. Adekwatny związek przyczynowy pomiędzy szkodą a bezprawnym i zawinionym działaniem członka zarządu.

Uchwała wspólników i wyłączenia odpowiedzialności członków zarządu

Warto również pamiętać, iż dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przez spółkę musi być poprzedzone uchwałą wspólników.

Należy zwrócić uwagę, iż art. 293 § 1 k.s.h. nie przewiduje żadnych enumeratywnych okoliczności wyłączających odpowiedzialność członka zarządu. Niemniej z całą pewnością odpowiedzialność ta zostaje wyłączona w przypadku obalenia przez niego domniemania winy. Warto rozważyć także rozsądny podział czynności, który może skutkować zwolnieniem członka od odpowiedzialności opartej na podstawie ewentualnego zarzutu zaniechania. Z kolei działanie przez niego na podstawie uchwały organu spółki, nie powoduje automatycznie wyłączenia przedmiotowej odpowiedzialności, albowiem członkowie zarządu nie są zobligowani do realizowania wszystkich uchwał, w szczególności, jeżeli mogliby przez to narazić się na jakąkolwiek odpowiedzialność. Członek zarządu zobowiązany jest do działania opartego na zasadzie lojalności wobec spółki oraz staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności, a więc winien on oceniać uchwały w świetle ich zgodności z prawem, czy też treścią umowy.

Absolutorium a odpowiedzialność członków zarządu spółki

Klienci niejednokrotnie zastanawiają się, czy udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności wobec spółki. Otóż, nie zawsze tak się dzieje. Jakkolwiek udzielenie absolutorium stanowi co do zasady okoliczność zwalniającą z odpowiedzialności na podstawie art. 293 § 1 k.s.h, tak wyłącznie w przypadku, gdy fakty i okoliczności stanowiące podstawę takowej odpowiedzialności były znane w dniu udzielania absolutorium. Na potwierdzenie powyższego warto posłużyć się aktualnie obowiązującą tezą wyroku Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 2019 r., II CSK 295/18, zgodnie
z którą: wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu sp. z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna. Jednocześnie udzielenie absolutorium nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności, jeżeli z powództwem z art. 293 § 1 k.s.h, na podstawie art. 295 § 1 k.s.h, wystąpi wspólnik. Co istotne, odpowiedzialność nie zostanie wyłączona także m.in. w przypadku: ogłoszenia upadłości spółki, przyjęcia aportów po cenie nadmiernie wygórowanej, czy też gdy wypłaty na rzecz wspólników zostaną dokonane w sprzeczności z prawem lub postanowieniami umowy. 

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. (Art. 299 K.S.H.)

Art. 299 § 1 k.s.h. reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. wobec jej wierzycieli, których nie można zaspokoić z majątku spółki. Jakkolwiek nie ma znaczenia źródło zobowiązania, czy też jego charakter (tj. czy jest ono prywatnoprawne, czy też publicznoprawne), tak świadczenie członka musi mieć charakter pieniężny. Warto zauważyć, iż z art. 299 § 1 k.s.h. nie wynikają żadne wyłączenia przedmiotowe. Wyłączenia podmiotowe mogą zaś nastąpić jedynie na podstawie przepisów szczególnych.

Egzekucja z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jakkolwiek może wydawać się to oczywiste, tak należy pamiętać, że obligatoryjną przesłanką dochodzenia roszczeń od członków zarządu jest wcześniejsze wystąpienie z roszczeniem przeciwko spółce, a jednocześnie bezskuteczna egzekucja z jej majątku. Uzasadnia to z kolei możliwość dochodzenia od członka zarządu w trybie art. 299 k.s.h. kosztów procesu oraz kosztów postępowania egzekucyjnego prowadzonych przeciwko spółce, jak również odsetek za nieterminowe spełnienie świadczenia przez spółkę. Odpowiedzialność członka nie obejmuje zaś zobowiązań powstałych po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Przesłanki przedprocesowe i przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu spółki z o.o.

Nie można jednocześnie zapomnieć, iż wystąpienie z roszczeniem na drogę sądową przeciwko członkowi zarządu, już po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, wymaga podjęcia szeregu czynności przedprocesowych, które bardzo często implikują konieczność poczynienia konsultacji z doświadczonym prawnikiem. Przy okazji warto mieć na uwadze, iż przedawnienie roszczenia wobec członka zarządu ma charakter niezależny od przedawnienia roszczenia wobec spółki, zaś jego bieg rozpoczyna się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji, albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć.

Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu z Art. 299 § 1 K.S.H.

Co do zasady, wśród przesłanek warunkujących możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 § 1 należy wymienić:

1. Powstanie szkody;
2. Istnienie zobowiązania sp. z o.o.;
3. Bezskuteczność egzekucji z majątku spółki;
4. Istnienie związku przyczynowego między szkodą a niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości.

Odpowiedzialność członków zarządu wywodzona z art. 299 § 1 k.s.h. jest odpowiedzialnością osobistą, subsydiarną wobec spółki (tj. uzależnioną od bezskuteczności egzekucji z majątku spółki) oraz solidarną pomiędzy członkami zarządu. Niemniej solidarność ta nie powstaje w relacji członek zarządu – spółka. Co istotne, odpowiedzialność nie jest w żaden sposób ograniczona kwotowo, a ponadto ponoszą ją członkowie będący także wspólnikami spółki.

Negowanie zobowiązań spółki przez członka zarządu

W postępowaniu wszczętym przeciwko członkowi zarządu, niemożliwym jest negowanie przez niego zobowiązania spółki, czy też podnoszenie innych zarzutów mających na celu wykazać niezasadność tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko spółce przez sąd, ewentualnie wydania go w warunkach nieważności postępowania. Zasada ta nie dotyczy natomiast przypadków, gdy zobowiązanie spółki stwierdzone jest tytułem egzekucyjnym niepochodzącym od sądu. Niewykluczone jest również samo kwestionowanie przez członka zarządu orzeczenia sądowego wydanego przeciwko spółce, niemniej może to nastąpić w innym postępowaniu opartym o art. 189 k.p.c., a więc w ramach powództwa
o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.

Uwolnienie się od odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności wywodzonej z art. 299 § 1 k.s.h., jeżeli wykaże, że:

1. we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu
   w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
2. niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy;
3. pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia
   o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o – Podsumowanie

Reasumując, możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki, bardzo często wymaga niełatwej oraz wnikliwej analizy stanu faktycznego sprawy w świetle obowiązujących przepisów, doktryny oraz orzecznictwa, które w wielu aspektach pozostaje rozbieżna. Istnieje również wiele innych aspektów oraz podstaw poza powyżej wskazanymi, które wpływają na przedmiotową odpowiedzialność. 

Z całą pewnością zespół naszej kancelarii posiadający bogate doświadczenie w tego typu sprawach, będzie w stanie świadczyć Państwu kompleksową pomoc. Serdecznie zapraszamy do kontaktu !

Przeczytaj również:

Spółka z o. o. – wady i zalety

Jak stworzyć spółkę z o. o.?

Umowa NDA – co to jest?