Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się bardzo dużym zainteresowaniem wśród wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Należy jednak pamiętać, że poza licznymi zaletami posiada także pewne wady. Stąd też przed podjęciem decyzji o wyborze formy prowadzenia działalności, warto dokładnie i rozważnie przeanalizować wszelkie „za” i „przeciw”.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wady i zalety

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Do mocnych stron spółki z o.o. można zaliczyć:

1. Fakt posiadania przez spółkę osobowości prawnej – spółka z o.o. posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Jest ona odrębnym od wspólników podmiotem prawa. Może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, podejmować decyzje, rozporządzać swoim majątkiem oraz egzekwować przysługujące jej roszczenia na drodze sądowej.
2. Ograniczenie odpowiedzialności wspólników oraz członków zarządu za zobowiązania spółki – co do zasady wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, za które odpowiada ona samodzielnie. Istnieją jednak sytuacje, których zaistnienie będzie skutkować powstaniem takowej odpowiedzialności po stronie wspólników, np. w przypadku zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru, czy też wyrządzenia spółce szkody zachowaniem zawinionym i sprzecznym z przepisami prawa w tworzeniu spółki. Wspólnicy odpowiadają również za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji. Także członkowie zarządu
   w pewnych przypadkach ponoszą odpowiedzialność zarówno wobec spółki, jak i osób trzecich za zaciągnięte przez nią zobowiązania (w szczególności w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki), o czym szerzej pisaliśmy w tym artykule o odpowiedzialności członków zarządu.
3. Brak konieczności inwestowania dużego kapitału zakładowego – kapitał zakładowy spółki musi wynosić minimum 5.000 zł, zaś wartość nominalna udziału nie może być niższa aniżeli 50 zł. Dla porównania, w przypadku spółki komandytowo – akcyjnej kapitał musi wynieść co najmniej 50.000 zł, zaś przy spółce akcyjnej 100.000 zł.
4. Możliwość prowadzenia spółki w formie jednoosobowej oraz w każdym celu prawnie dopuszczalnym – spółka z o.o. nie wymaga dla swego istnienia posiadania jakichkolwiek wspólników. Przepisy kodeksu spółek handlowych, poza zakazem wynikającym z art. 151 § 2 k.s.h. (zakaz zawiązania spółki wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.), co do zasady nie stanowią żadnych konkretnych ograniczeń co do „prawnie dopuszczalnego celu”, niemniej przedmiotowe ograniczenia mogą wynikać z uregulowań innych ustaw, np. zakaz tworzenia banku w formie prawnej sp. z o.o. (art. 43 i następne PrBank).
5. Możliwość zarejestrowania spółki za pośrednictwem darmowego systemu S24, a więc bez konieczności wychodzenia z domu – tak jak wspominaliśmy w tym artykule o tworzeniu spółki z o.o.), spółka z o.o. niewymagająca szczególnych uregulowań w umowie może zostać stworzona za pośrednictwem systemu S24. To, poza znacznym ułatwieniem organizacyjnym i czasowym, możliwością składania wszelkich dokumentów i pism za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, pozytywnie przekłada się na koszt. Powoduje obniżenie wydatków w postaci chociażby braku konieczności zapłacenia za sporządzenie aktu notarialnego, czy też obowiązku uiszczenia niższej opłaty sądowej.
6. Niewielkie koszty założenia spółki – poza wkładami służącymi pokryciu całego kapitału zakładowego spółki, należy liczyć się z kosztami związanymi z wpisem spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz uzyskaniem ewentualnych odpisów dokumentów. Koszty te wbrew pozorom nie są aż tak wysokie, jak mogłoby się wydawać.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wśród słabych stron prowadzenia spółki z o.o. można wskazać:

1. Podwójne opodatkowanie – pierwotnie spółka musi rozliczyć podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) zgodnie ze stawką 9% lub 19%, kolejno wspólnicy od wypłaconej dywidendy muszą rozliczyć zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) w wysokości 19%. Niemniej warto pamiętać, iż istnieje wiele możliwości optymalizacji przedmiotowych kosztów.
2. Konieczność zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego – poza możliwością wykorzystania wzorca umowy do zawarcia umowy spółki z o.o., dla swej ważności w formie tradycyjnej wymaga ona zawarcia w formie aktu notarialnego.
3. Obligatoryjny obowiązek spełnienia ustawowych wymogów podczas procedury zakładania spółki oraz formułowania zapisów umowy, których niezachowanie może prowadzić do poważnych konsekwencji.
4. Możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki – jakkolwiek odpowiedzialność ta jest znacznie ograniczona, tak dla niektórych przedmiotowy aspekt może stanowić jednak wadę, o czym pisaliśmy szerzej w artykule.
5. Konieczność składania do sądu rejestrowego corocznego sprawozdania finansowego – obowiązek ten jest niezależny od faktu osiągnięcia przez spółkę przychodu, czy też jego wysokości. Zaniechanie jego wypełnienia może zaś skutkować pociągnięciem wspólników do odpowiedzialności finansowej.
6. Złożony oraz długotrwały proces likwidacji spółki – likwidacja spółki z o.o. wiąże się z koniecznością podjęcia szeregu czynności, w tym w szczególności zgromadzenia stosownej dokumentacji, powołania likwidatorów, zgłoszenia otwarcia likwidacji do KRS, opublikowania ogłoszenia o likwidacji w MSiG, czy też upłynnienia majątku spółki oraz zaspokojenia roszczeń wierzycieli, co z pewnością wiąże się z długim okresem jej trwania.

Wady i zalety spółki z o.o – podsumowanie

Z powyższego zestawienia wynika, że choć spółka z o.o. – jej założenie, prowadzenie, likwidacja wiążą się z wieloma formalnościami, tak w ostatecznym rozrachunku wydaje się być bardzo ciekawą i korzystną opcją prowadzenia własnego biznesu.

Niemniej należy pamiętać, że każdy przypadek powinien być rozpatrywany indywidualnie i poddany rozważnej analizie przed podjęciem decyzji o wyborze formy prowadzenia działalności, w czym działając jako specjaliści jesteśmy w stanie Państwu pomóc. Serdecznie zapraszamy do kontaktu!

Przeczytaj również:

Jak wygląda proces przekształcania spółki?

Czym jest umowa komisu?

Czym jest zasiedzenie?