Przekształcenie spółki jest jednym z kroków w reorganizacji przedsiębiorstwa. Jest to złożony proces, który może wynikać z różnorodnych przyczyn, zazwyczaj biznesowych. Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotowej. Procedura przekształcenia spółki opisana jest w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) i obejmuje kilka etapów.
Kiedy i dlaczego warto przekształcić spółkę?
Transformacja spółki osobowej (jawnej, partnerskiej czy komandytowej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub inny typ spółki kapitałowej jest zazwyczaj motywowana celami biznesowymi. Taki ruch może być korzystne z różnych powodów. Jednym z nich jest regulacja odpowiedzialności wspólników. W przypadku problemów finansowych lub roszczeń wierzycieli, prywatny majątek wspólników nie jest zagrożony w takim stopniu, jak bywa w przypadku spółki osobowej, gdzie czasami wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Przyczyną modyfikacji typu spółki może być również atrakcyjność dla potencjalnych inwestorów lub partnerów biznesowych. Jest to pożądane ze względu na większą przejrzystość struktury własnościowej i zarządczej oraz bezpieczeństwo finansowe.
Przekształcenie opłaca się również, gdy firma osiąga sukces i chce się rozwijać, a ograniczona odpowiedzialność wspólników staje się priorytetem. Warto rozważyć przekształcenie spółki w związku z planowaną sukcesją lub transferem własności, co może ułatwić proces przekazania firmy kolejnemu pokoleniu lub nowym właścicielom.
Jak wygląda plan przekształcania spółki i co powinien zawierać?
Plan przekształcenia spółki jest dokumentem, który powinien być starannie przygotowany i zawierać szereg informacji. Przede wszystkim uwzględnia niezbędne czynności i decyzje, jakie należy podjąć w trakcie przekształcenia. Cały proces wraz z określeniem niezbędnych formalności warto skonsultować z zaufaną kancelarią adwokacką.
Sprawozdanie finansowe jako podstawa procesu przekształcania
Przygotowanie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia jest podstawą procesu zmiany formy prawnej spółki. Sprawozdanie to sporządza się identycznie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Istotne jest również, aby było ono datowane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Dzięki temu wspólnicy będą mieli kompleksowy obraz sytuacji ekonomicznej firmy i będą mogli podjąć świadomą decyzję odnośnie zmiany formy prawnej.
Można przekształcać firmę w różne formy spółek. Weźmy za przykład przekształcenie w spółkę z o.o. Oto najważniejsze elementy, jakie powinien zawierać plan.
- Wartość bilansowa majątku spółki – ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.
- Wycena udziałów wspólników – wartość udziałów poszczególnych wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.
- Projekt uchwały przekształceniowej.
- Projekt umowy spółki przekształconej, która będzie regulować działalność nowo powstałej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Wycena składników majątku, aktywów i pasywów spółki przed przekształceniem.
- Sprawozdanie finansowe.
- Opinia biegłego rewidenta.
- Harmonogram przekształcenia.
- Informacje dla wspólników – istotne informacje dla wspólników, takie jak opis przyczyn i celu przekształcenia w spółkę z o.o. oraz konsekwencje dla nich wynikające z tego procesu.
- Załączniki, takie jak dokumenty potwierdzające wycenę majątku spółki z o.o. czy opinie prawne.
Ważne jest, aby plan przekształcenia był klarowny, kompletny i zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Jego poprawne sporządzenie i przedstawienie wspólnikom jest ważne dla pomyślnego przebiegu procesu przekształcenia spółki. W Gdyni godna polecenia jest Kancelaria Prawna Mateusza Szczurka, mająca doświadczenie w biznesie i wspieraniu spółki w procesie przekształcania.
Uchwała o przekształceniu spółki
Uchwała o przekształceniu spółki jest dokumentem, który formalnie zatwierdza proces zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Przygotowanie uchwały wymaga starannego opracowania, a jej treść powinna być zgodna z obowiązującymi przepisami prawa oraz z zawartym wcześniej planem przekształcenia. Warto zatem, by powstawała we współpracy z zaufanym prawnikiem.
Uchwała powinna jasno określać, na jaki typ spółki zostanie przekształcona dotychczasowa spółka osobowa, najczęściej jest to transformacja w spółkę z o.o. Należy określić wysokość kapitału zakładowego nowo powstałej spółki oraz kwotę przeznaczoną na ewentualne wypłaty dla wspólników, którzy nie biorą udziału w nowo powstałej spółce. Jeśli przewiduje się nadanie dodatkowych uprawnień lub przywilejów określonym wspólnikom w nowej spółce, należy je wyraźnie określić. Uchwała musi zawierać nazwiska i imiona członków zarządu nowo powstałej spółki oraz zatwierdzić ich powołanie na te stanowiska, a samo jej głosowanie powinno przebiegać bezproblemowo.
Proces przekształcenia spółki – co po uchwale?
Po podjęciu uchwały o przekształceniu spółki konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Wniosek musi być poparty wymaganymi przez przepisy załącznikami, których zakres zależy od formy prawnej spółki przekształcanej. Następnie wniosek podlega opłacie sądowej. Procedury te mają na celu formalne uregulowanie przekształcenia spółki i dokonanie wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców, co stanowi istotny krok w procesie przekształcenia. Dopiero po dokonaniu rejestracji przekształcenia spółka nabiera nowej formy prawnej i zyskuje status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Bibliografia:
- Janik E. , Przekształcenia spółek handlowych. Uwarunkowania ekonomiczne i prawne, Katowice 2010, s. 25-33.
- Przybył M., Praktyczne aspekty przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową w najnowszym orzecznictwie i doktrynie, http://zeszyt.amu.edu.pl/uploads/zeszyt/numery/Nr%208/12_PRZYBY%C5%81.pdf, dostęp: 16.03.2024.
- Sobiech A., Sobiech Przekształcenie spółki osobowej na gruncie KSH BISP Doradztwo Podatkowe nr 3/ 2023
Przeczytaj również: